在日本設立公司的注意事項：資本金、代表取締役與出資證明

最近不少人來諮詢在日本設立公司的條件。很多人以為，在日本設立公司需要準備 3,000 萬日圓的資本金。但其實這是把「公司設立」與「經營・管理」在留資格的條件混在一起了。

① 公司設立需要多少資本金？

日本的公司設立本身，並沒有一律要求一定要多少日圓的資本金。公司設立的條件，與外國人申請經營管理在留資格時所需符合的條件，是不同的法律問題。如果外國人希望在日本經營自己的公司，除了完成公司設立程序，也需要另外確認在留資格的審查要件。因此，下面兩個問題必須分開判斷：

1. 公司能不能設立？
2. 外國人能不能在日本實際經營這家公司？

② 代表取締役一定要居住在日本嗎？

不一定。根據法務省的相關通知，過去「內國株式会社的代表取締役至少一人必須在日本有住所」的處理方式已經廢止。因此，即使所有代表取締役都居住在海外，也可以申請日本株式会社的設立登記。而且，代表取締役不需要具備日本國籍。

不過，公司可以完成設立登記，跟公司能否實際營運是兩回事。

③ 合同会社的出資證明

設立公司時，還需要注意出資履行的證明方式。株式会社的設立，通常會透過金融機關的交易紀錄，確認發起人已完成出資。另一方面，合同会社在證明出資履行時，不一定限定使用金融機關的交易紀錄；在符合相關要求的情況下，也可以透過代表社員受領出資金的領收書等方式進行證明。因此，合同会社在出資履行的證明方式上具有一定彈性。

特別是在經營管理在留資格的資本金要求提高後，實際匯入大額資本金可能成為外國創業者需要面對的問題。在這種情況下，合同会社的出資證明方式，可能讓公司設立的實務處理更加順利。但實際需要準備的文件，仍應依照登記所及個案情況確認。

④ 外國人在日本創業，應該注意什麼？

日本公司設立不只是準備資本金。對於計畫在日本創業的外國人來說，還需要事前確認：

• 公司類型：株式会社、合同会社等
• 代表者的居住地與身分
• 實際出資者、出資方式及相關證明文件
• 事業內容與經營計畫
• 經營者所需的在留資格

在日本創業之前，先了解法律關係，才能更有計畫地準備。

用法律看懂日本。

本文為一般性的法律資訊介紹，不構成個案的法律意見。具體情況請個別諮詢；涉及紛爭或訴訟的事項，請洽詢律師。